齐桓公迎来了管仲，就迫不及待地向他请教富国强兵的办法。管仲见施展自己本领的机会到了，就滔滔不绝地向齐桓公谈出了自己的一套施政纲领：
第一，要减轻老百姓的赋税徭役，发展生产。第二，开发矿产，冶炼铜铁，征收盐税。第三，建立法制。第四，将齐国划分为二十一个乡。以五家为一轨，十轨为一里，四里成一连，十连成一乡，五乡成为一师。平时大家一起种田，战时每家出一人，一师可集中一万人出来作战。由于大家都是同村同族的，作战时可以互相照顾，同甘共苦、同生共死。这样的军队战斗力就可以所向无敌了。
齐桓公听了大喜，立即拜管仲为相国，下令全国实行管仲的方针政策，并尊称管仲为”仲父”。
鲁庄公听说齐桓公拜管仲为国相，在国内大张旗鼓地搞起改革来了。这才感到自己放走管仲是一大失策，是受了齐桓公的欺骗了。他心中不由得火冒三丈，于是下令调集军队，准备对齐国实行报复。消息传到齐桓公耳朵里，这正中他的下怀。齐桓公本来要想再发动一次对外战争，以提高自己的威望，稳定自己在国内的地位。鲁国前不久刚败在了齐国的手下，这次再乘胜攻鲁，胜利的把握很大。决心已下，桓公就召管仲商量。哪知管仲坚决反对对鲁国用兵。他苦苦地劝齐桓公说：”齐国的军事、政治改革刚刚开始，国内还未治理好，现在千万不能对外用兵。”
齐桓公以为管仲只会出谋划策，害怕真正的用兵打仗，因此就对管仲说：”既然你反对，我就不勉强你了。我还是让鲍叔牙带兵出征吧。”
公元前684年，齐桓公任命鲍叔牙为大将，率领大军一直杀到鲁国的长勺（今山东莱芜东北）地方。
鲁庄公赶紧与众大臣商议抵挡齐军的办法。接受上次被齐军打败的教训，大臣们都有点害怕。朝中一时没有人敢做声。冷场了一会儿，还是大夫施伯出班对庄公说：”我推荐个人，他可以领兵抵抗齐军。”
鲁庄公忙问：”是谁？”
施伯说：”他叫曹刿，是个饱读史书又有军事指挥才能的人。只是因为没有施展本事的机会，一直在乡间隐居着。”
庄公命令施伯立即去召曹刿。可施伯见到曹刿，说明了庄公请他出山带兵打仗的意图后，曹刿却干脆地拒绝了。他说：”带兵打仗应该是那些当了大官、拿着国家丰厚的薪禄、平时吃鱼吃肉的人的事情；关我们这些受苦、吃素的乡下老百姓什么事？！”
施伯知道这是曹刿对自己长期不被重用的牢骚话，于是就耐心地劝说：”先生的才能咱们国君是知道的，要不，怎么会派我来请你呢？现在去为国家出力，也是为了百姓们不受外国的侵略欺侮呀。再说，你为国出了力，国君是不会忘记的，从此你也可以不再吃素了。”
曹刿不过是出出心中的不平之气。在施伯的再三劝说下，就跟着他上路了。到国都见过庄公。庄公忙问他打败齐军的方法。不料曹刿却说：”打仗的事靠随机应变，不能靠在家里预测胜负，还是到战场上去视情况再说吧。”鲁庄公没有办法，只得任命曹刿为将军，与他一同带兵到长勺，与鲍叔牙率领的齐军对阵。
曹刿刚刚将自己的军队排开阵势，宣布好军事纪律，鲍叔牙率领的齐军就战鼓齐鸣，气势汹汹地冲杀过来了。齐军因新近得胜过，士气很旺盛。再加上鲍叔牙还在临上阵前宣布了杀敌立功有赏的规定，因此士兵们个个争先恐后，奋勇前进。
曹刿和鲁庄公站在中军的旗门下，望见前面鼓声震天，齐军汹涌而来。庄公正要命令擂鼓迎战，曹刿忙摇手制止：”现在齐军锐气正盛，不能出击！”说完，又大声发布命令：”左中右三军坚守阵地，不准喧哗，不得出击！违令者斩！”
鲁军接到命令后，前后左右互相接应，将阵地守得似铁桶一般。齐军冲了一会，鲁军阵地纹丝不动，只好退了下去。
鲍叔牙立在战车上，看着鲁军不还击，以为对方害怕了，见自己的军队在退下来，就命令再次击鼓进攻。可当齐军第二次像潮水般地冲上去时，鲁军阵地仍然寂寂无声，没任何动静，但阵脚却一点不乱。齐军见仍未冲开鲁军阵地，就自动地退了回来。鲍叔牙见了，心想，鲁军一定吓破了胆，我两次进攻都不敢出击；我再冲一次，他一定受不了，会全线崩溃的。
于是，他不等退下来的气喘吁吁的士兵歇一口气，就又下令第三次擂鼓进击。由于两次进攻都未遇到鲁军有力的反击抵抗，因此，第三次齐军的冲锋就松松垮垮的了。一方面，他们因为两次冲锋喊得口干舌燥、精疲力尽了，另一方面思想上也不把鲁军当回事了。当齐军快冲到鲁军阵前时，曹刿轻声对鲁庄公说：”现在是时候了。”于是命令立即擂鼓进击齐军。随着鲁军激越的鼓声，早已憋足了气的鲁军以排山倒海之势向齐军冲杀上去。萎靡不振的齐军在鲁军迅雷不及掩耳的攻势面前，被弄得蒙头转向、不知所措。而鲁军个个刀砍箭射，奋勇向前，直杀得齐军丢盔弃甲、尸横遍地。齐军一下子全线崩溃，向后奔逃。
鲁庄公见状，兴奋得不得了，马上下令全军追击。但曹刿又制止了他：”慢！”说完，他跳下战车，仔细察看了敌军原先布阵的地方，以及他们逃跑时的车辙印子，然后又登车眺望了一会敌军逃跑时的情况，思考了半天，才下令追击。鲁庄公与曹刿率领鲁军追击齐军三十余里，俘获了许多齐军和大量的兵器辎重，才收兵回营。
鲁庄公见曹刿为国家建立了奇功，十分高兴，就封他为鲁国的大夫。但他对曹刿在长勺出奇制胜的作战方法，仍不理解，于是问道：”曹大夫为什么能以一鼓胜齐军的三鼓，这里面有什么道理呢？”
曹刿说：”战争的胜败主要看战士的士气。士气足则容易取胜；士气衰落则容易失败。作战时往往敲第一次战鼓时士气最旺盛，第二鼓士气就反而衰落下去了，到了敲第三鼓，士气就衰竭不行了。所以我在长勺时先不擂鼓以养蓄我军的士气，待敌军三鼓后士气衰竭了，我再擂鼓鼓足士气反击。用鼓足的士气去打击已经衰落的士气，怎么会不胜呢？这就是打仗‘一鼓作气’的道理。”
“那么，齐军败退时，你为什么不让我马上发兵追击呢？”鲁庄公又问。
“这是因为我怕鲍叔牙足智多谋，设有伏兵。后来我仔细观察齐军败走时的车辙印已纵横杂乱，旌旗不整，知道他们的军心已乱，正急于逃命时，才下决心追赶的。”
听了曹刿的这一番话，鲁庄公和满朝文武官员都十分佩服他的军事才能。