秦昭襄王任命范雎为丞相后，积极实行远交近攻的战略。他先与齐国订立盟约，然后又释放了在秦国当了十六年人质的楚太子熊完，接着便开始集中力量攻击离秦最近，也最薄弱的韩国。公元前264年，秦军攻占了韩国的陉城，第二年攻取南阳，第三年攻占了野王（今河南沁阳）。这样，秦军便隔断了韩国的上党地区与首都新郑的通路。
眼看孤立的上党地区肯定会被秦国占领，韩国干脆将它送给了临近的赵国。这一招棋很高明：它既可以把秦国的侵略矛头暂时引向赵国，又可以调动赵国的力量共同抗秦。
果然，秦国马上进攻上党。赵国派大将廉颇率领二十万大军迎战。两军在长平关（今山西高平县）相遇。
秦将王龁率军猛攻长平关，可赵将廉颇却只命令士兵筑垒据守，坚不出战。王龁在关前百般挑衅。廉颇传令赵军将士，谁违令出战，就是胜了，也要按军法处斩！
王龁无法与赵军交战，于是让秦军截断了背后金门山上流下来的杨谷溪，想断赵军水道。但廉颇早已让士兵们在堑壕内挖了几丈深的水池蓄满了水。秦军一直围攻了四个月，对赵军毫无办法。王龁只得派人将阳平关的情况报告给秦王。
秦王问范雎该怎么办？范雎想出了一条反间计。他叫秦王拿出一千两金子，交给他的几个亲信门客，让这些门客混入赵国都城邯郸，去打通赵王左右的一些官吏，让他们散布谣言：“廉颇老了，不中用了，他胆小怕秦军，不敢出战。”“秦军最怕的是马服君赵奢。他在阏与大败秦军。秦国人一听到马服君的名字就害怕。现在他虽然已死，但他的儿子赵括精通兵书，智勇双全，比父亲更厉害！”
赵孝成王年纪轻、缺少主张。本来派人几次去长平关催廉颇出战，但廉颇都没有听从。现在听了这些议论，就决心撤换廉颇。他召来赵括，问他是否敢去迎战秦军。赵括说：“要是秦军带兵的是武安君白起，倒要费点精力对付他。因为他是秦国的常胜将军，各国的军队都有点怕他。但现在带兵的王龁不过是新手，我可以像秋风扫落叶一样，很快将他打败。”于是赵王就拜赵括为大将军，再拨给他二十多万大军，由他去长平关接替廉颇，抗击秦军。
哪知赵括的母亲到赵王面前，反对让他的儿子带兵出战。赵王问她为什么，她说：“我丈夫临终前曾留下遗嘱。他说：‘赵括这孩子自以为读了点兵书，经常高谈阔论军事，连我也不放在眼里。实际上，他那是纸上谈兵。两军对垒作战，是你死我活的事情，必须战战兢兢，谨慎小心。他这样目空一切，是一定要吃败仗的。将来如果赵王用他为将，你一定要阻止，免得害了国家，也祸及自己。’所以，请大王另择良将吧。”
赵王却说：“我已经决定了，你不要管。” 于是赵括的母亲就请求，如果赵括战败，不要让她全家连坐。赵王答应了她的要求。
周赧王五十五年（公元前260年），赵括带领二十多万大军浩浩荡荡地开赴长平关，从廉颇手里接管了兵权。这样赵括就掌握了四十余万大军的指挥权。这时他忘乎所以，一改廉颇原来高垒深壑固守的办法，下令将所筑军垒全部拆除，又把廉颇手下的大部分将官撤换下来，换上自己提拔的新军官。然后，赵括派人去向王龁下战书，与秦军来日决战。
王龁回了战书，答应决战，然后将秦军后退十里安营。赵括以为王龁后退安营是怕他，就更加得意洋洋。他按兵书上的讲法，命令将士作战时要一鼓作气，勇往直前。他扬言这次要生擒王龁，给诸侯各国做个大败秦军的榜样。
此时范雎已派白起暗中来到王龁的营地接管了指挥权。白起已经布好了口袋，等着赵括钻进去。
到了决战那天，赵括命令四更吃饭，五更列队，天刚亮就带领赵军向秦军发动了大规模的进攻。秦军前锋、秦将王贲只战几个回合就佯败而走。赵括率军就追，一直追到秦军的大本营处。秦军不出战，赵括一连攻了几天，毫无结果。这时后面忽然来报，赵军的大队被秦将胡伤领兵拦腰截成了两段。赵括这才有点紧张，忙带兵往后运动，去迎战胡伤。但军队刚刚开始从左路迂回，秦军大将蒙骜就从斜刺里杀出，大叫：“赵括，你中了我们武安君的计了！”赵括一听白起也来参战了，不由得心中着了慌，忙指挥军队抵抗，不防秦将王翦和蒙骜两面将赵军围了起来。这时天色已晚，赵军将领冯亭对赵括说：“将军赶快带军队冲出去，否则秦军的增援再赶到，就出不去了。”
但因为赵括依仗赵军众多，下令就地安营固守，休整军队并计划明天突围。他还引用兵书上的话说：“‘置之死地而后生。’形势越严峻，军队的士气会更高涨的。”然而，错失战机，再也无法挽回。
白起连夜率领大队秦军从正面压来，胡伤的军队又从后面与王翦、蒙骜的军队联合进攻，使得赵军腹背受敌。秦军终于将赵括的军队团团围了起来。
秦王得到前线围住赵军的消息，亲自带兵前来接应，截断了赵军的粮道和援兵的通道。于是，赵括的军队被围了整整四十六天，最终粮草断绝。不得已，赵括下令军队分成四路四面突围，但每路都被秦军用预先埋伏好的弓箭手射回。再坚持一段时间，军士已经饿死不少，开始互相残杀。实在无法为继，赵括只好亲自率领五千精兵拼死突围，想要杀出一条血路。但是他自己也被秦军乱箭射死了。
赵括死后，白起命令秦军竖起一面大白旗向赵军招降。四十余万赵军已身陷绝境，只好丢下武器，统统做了俘虏。
那么多的俘虏如何处理？白起和王龁商量后决定，放回去无异于还是赵国的军队。如果将他们押回秦国当奴隶，一下子就会有很多负担。何况几十万人如发生哗变，问题也很严重。左右为难之下，白起最终做出一个残忍的决定：将他们全部杀掉！
白起将疲惫不堪的赵军俘虏分成十个大营，然后派十名秦将带领秦军分别看管。晚上，让秦军将士统统用白布裹头，然后趁着俘虏们熟睡不防备时一齐冲进去，用刀统统砍杀。一夜之间，俘虏营地血流成河，砍下来的头颅堆得像山一样。秦军用土培上，将这些土堆称作“头颅山”。就这样，四十万赵军全被白起坑杀，而赵国也从此岌岌可危了。